恒康醫療最近有點煩。並購案剛被深交所問詢，證監會的《調查通知書》又擺在了面前。
2日晚，公司公告稱，2月1日恒康醫療及公司董事長、控股股東、實控人闕文彬分別收到證監會《調查通知書》，因公司信披涉嫌違反證券法律法規、公司控股股東及實控人闕文彬涉嫌違反證券法律法規，中國證監會決定對公司及闕文彬進行立案稽查。
而就在2月1日，深交所針對公司日前披露的一宗並購案發出問詢函，質問重組案中提前支付的1.1億元“誠意金”師出何名，是否符合商業慣例，是否涉嫌損害上市公司利益或涉嫌變相提供財務資助等。
隨著公司及實控人陷入立案稽查風波，上述重組事宜是否會因此生變，值得繼續關注。
奇特的“誠意金”
具體來看恒康醫療此次收購草案，公司擬向朱志忠購買其持有的恒康醫療70%股權，交易價格1.239億元。據悉，崇州二院是一所集醫、教、研、康復、預防保健為一體的營利性二級甲等綜合醫院。本次交易完成後，崇州二院將成為恒康醫療的控股子公司。該院2015年1-9月實現淨利潤463.22萬元。
然而這起看似簡單的資產收購案卻因交易雙方的一紙《誠意金協議》泛起波瀾。據瞭解，2015年12月29日，恒康醫療與崇州二院及朱志忠簽署了《誠意金協定》，該協定約定公司擬現金收購崇州二院70%的股權，在滿足協議約定前提條件下，公司分兩期向朱志忠的委託收款帳戶支付股權收購誠意金1.1億元。
其中，第一期誠意金8000萬元，需滿足雙方建立技術服務合作關係、崇州二院及標的公司供應鏈已由公司統一管理等5個前提條件後支付；而第二期誠意金3000萬元，在朱志忠已將原崇州市第二人民醫院購入的崇州市崇陽鎮西橋社區的國有土地使用權變更至標的公司名下後支付。
雙方約定，在恒康醫療支付誠意金後，公司有權監督標的公司經營管理活動；朱志忠及崇州二院購買、出售50萬元以上資產應取得公司的書面同意；公司對崇州二院及標的公司重大事項具有否決權。若崇州二院及朱志忠違反《誠意金協議》約定義務，應向公司返還1.2倍誠意金；如本次股權收購事項未獲得公司董事會、股東大會或相關部門核准通過，崇州二院及朱志忠應返還全部誠意金並按銀行同期貸款利率支付利息，崇州二院、朱志忠對誠意金返還、逾期利息支付及違約金，承擔連帶責任。
監管層深度追問
對此，深交所2月1日出具問詢函指出，恒康醫療提前支付1.1億元誠意金的原因、必要性，上述做法是否符合商業慣例、是否涉嫌損害上市公司利益或涉嫌變相為其提供財務資助？同時，深交所要求公司補充披露，如本次交易未成功，則雙方約定的歸還誠意金並支付利息的約定的可執行性及上市公司是否已採取了保證上述款項安全的措施等，並就可能存在的款項無法收回風險做提示，請獨立財務顧問就上述事項及交易對方的履約能力進行核查並發表專業意見。
此外，該筆誠意金的資金來源也受到監管部門質疑。根據恒康醫療1月22日披露的《關於變更部分募集資金用途的公告》，公司擬終止“萍鄉市贛西醫院有限公司整體改造項目”，並將相關募集資金變更為支付公司收購崇州二院70%股權的對價。
對此，深交所要求公司在《報告書》中補充披露收購崇州二院的資金來源，並結合原募投項目可行性研究報告、市場需求等補充披露募集資金投向發生變更的具體原因及其合理性。請獨立財務顧問核實公司已支付的1.1億元誠意金的來源及是否存在涉嫌違規使用募集資金情形並發表專業意見。
值得一提的是，收購崇州二院僅是恒康醫療本次重大資產收購的三分之一。據悉，公司擬購標的資產還包括武漢市商業職工醫院及一家海外公司。公司最新重組進展顯示，目前公司已完成對海外公司的全面盡職調查工作，並與交易對方就收購海外公司細節進行深入洽談；而因商職醫院涉及股東眾多，資產權屬較為複雜，收購方案則在進一步細化和完善中。對此，深交所也在重組問詢函中表示，請補充披露停牌期間公司收購上述兩家標的已完成的具體工作、後續推進計畫以及預計完成時間。
“立案稽查”新憂
恒康醫療2月2日晚間公告，2月1日，公司及公司董事長、控股股東、實際控制人闕文彬分別收到證監會《調查通知書》。
因公司資訊披露涉嫌違反證券法律法規、公司控股股東及實際控制人闕文彬涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，證監會決定對公司及闕文彬進行立案稽查。
如公司因此受到證監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪被依法移送公安機關的，公司將因觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》13.2.1條規定的重大資訊披露違法情形，公司股票交易將被實行退市風險警示。
不過值得注意的是，公司及闕文彬是被“立案稽查”，而非“立案調查”。據專業人士解釋稱，稽查的立案主體應是證監會稽查部門。
2日晚，公司公告稱，2月1日恒康醫療及公司董事長、控股股東、實控人闕文彬分別收到證監會《調查通知書》，因公司信披涉嫌違反證券法律法規、公司控股股東及實控人闕文彬涉嫌違反證券法律法規，中國證監會決定對公司及闕文彬進行立案稽查。
而就在2月1日，深交所針對公司日前披露的一宗並購案發出問詢函，質問重組案中提前支付的1.1億元“誠意金”師出何名，是否符合商業慣例，是否涉嫌損害上市公司利益或涉嫌變相提供財務資助等。
隨著公司及實控人陷入立案稽查風波，上述重組事宜是否會因此生變，值得繼續關注。
奇特的“誠意金”
具體來看恒康醫療此次收購草案，公司擬向朱志忠購買其持有的恒康醫療70%股權，交易價格1.239億元。據悉，崇州二院是一所集醫、教、研、康復、預防保健為一體的營利性二級甲等綜合醫院。本次交易完成後，崇州二院將成為恒康醫療的控股子公司。該院2015年1-9月實現淨利潤463.22萬元。
然而這起看似簡單的資產收購案卻因交易雙方的一紙《誠意金協議》泛起波瀾。據瞭解，2015年12月29日，恒康醫療與崇州二院及朱志忠簽署了《誠意金協定》，該協定約定公司擬現金收購崇州二院70%的股權，在滿足協議約定前提條件下，公司分兩期向朱志忠的委託收款帳戶支付股權收購誠意金1.1億元。
其中，第一期誠意金8000萬元，需滿足雙方建立技術服務合作關係、崇州二院及標的公司供應鏈已由公司統一管理等5個前提條件後支付；而第二期誠意金3000萬元，在朱志忠已將原崇州市第二人民醫院購入的崇州市崇陽鎮西橋社區的國有土地使用權變更至標的公司名下後支付。
雙方約定，在恒康醫療支付誠意金後，公司有權監督標的公司經營管理活動；朱志忠及崇州二院購買、出售50萬元以上資產應取得公司的書面同意；公司對崇州二院及標的公司重大事項具有否決權。若崇州二院及朱志忠違反《誠意金協議》約定義務，應向公司返還1.2倍誠意金；如本次股權收購事項未獲得公司董事會、股東大會或相關部門核准通過，崇州二院及朱志忠應返還全部誠意金並按銀行同期貸款利率支付利息，崇州二院、朱志忠對誠意金返還、逾期利息支付及違約金，承擔連帶責任。
監管層深度追問
對此，深交所2月1日出具問詢函指出，恒康醫療提前支付1.1億元誠意金的原因、必要性，上述做法是否符合商業慣例、是否涉嫌損害上市公司利益或涉嫌變相為其提供財務資助？同時，深交所要求公司補充披露，如本次交易未成功，則雙方約定的歸還誠意金並支付利息的約定的可執行性及上市公司是否已採取了保證上述款項安全的措施等，並就可能存在的款項無法收回風險做提示，請獨立財務顧問就上述事項及交易對方的履約能力進行核查並發表專業意見。
此外，該筆誠意金的資金來源也受到監管部門質疑。根據恒康醫療1月22日披露的《關於變更部分募集資金用途的公告》，公司擬終止“萍鄉市贛西醫院有限公司整體改造項目”，並將相關募集資金變更為支付公司收購崇州二院70%股權的對價。
對此，深交所要求公司在《報告書》中補充披露收購崇州二院的資金來源，並結合原募投項目可行性研究報告、市場需求等補充披露募集資金投向發生變更的具體原因及其合理性。請獨立財務顧問核實公司已支付的1.1億元誠意金的來源及是否存在涉嫌違規使用募集資金情形並發表專業意見。
值得一提的是，收購崇州二院僅是恒康醫療本次重大資產收購的三分之一。據悉，公司擬購標的資產還包括武漢市商業職工醫院及一家海外公司。公司最新重組進展顯示，目前公司已完成對海外公司的全面盡職調查工作，並與交易對方就收購海外公司細節進行深入洽談；而因商職醫院涉及股東眾多，資產權屬較為複雜，收購方案則在進一步細化和完善中。對此，深交所也在重組問詢函中表示，請補充披露停牌期間公司收購上述兩家標的已完成的具體工作、後續推進計畫以及預計完成時間。
“立案稽查”新憂
恒康醫療2月2日晚間公告，2月1日，公司及公司董事長、控股股東、實際控制人闕文彬分別收到證監會《調查通知書》。
因公司資訊披露涉嫌違反證券法律法規、公司控股股東及實際控制人闕文彬涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，證監會決定對公司及闕文彬進行立案稽查。
如公司因此受到證監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪被依法移送公安機關的，公司將因觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》13.2.1條規定的重大資訊披露違法情形，公司股票交易將被實行退市風險警示。
不過值得注意的是，公司及闕文彬是被“立案稽查”，而非“立案調查”。據專業人士解釋稱，稽查的立案主體應是證監會稽查部門。
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