北部灣旅並購博康智能 關聯方突擊入股被“盯”上

北部灣旅因16.51億收購博康智能之事宜，於1月27日收到上交所問詢函。圍繞該項跨入智慧旅遊的重組交易，監管層重點關注並購前擬購企業存在突擊入股、估值公允以及“溢美之辭”是否有資料支撐等問題。

據方案，北部灣旅擬發行股份購買博康智慧型網路科技股份有限公司（下稱“博康智能”）100%股權，交易價格16.51億元，增值率92.6%，同時募集配套資金10億元，其中8.15億元將用於與標的公司業務有關的專案建設。北部灣旅擬借此將業務領域拓展至智慧交通及智慧安全領域，並與原有旅遊業務相結合打造智慧旅遊。

上交所在本次重組方案的事後審核中，重點關注標的資產作價公允性問題，以及北部灣旅實際控制人控制的企業及關聯方在本次重組前突擊入股標的資產。草案披露，2015年6月標的資產增資擴股引入新奧資本、楊宇、田志偉為新股東，估值約為10.9億元，明顯低於本次重組估值16.5億元。其中，新奧資本為上市公司控股股東控制的企業，楊宇為公司間接控股股東的高級管理人員。

問詢函指出，上市公司實際控制人及相關員工以較低價格取得標的資產股權，同時又以較高價格將股權轉讓給上市公司，是否損害中小股東的利益。按草案，北部灣旅稱此次估值增加的主要原因之一在於本次進行了業績承諾。監管層指出，在標的資產評估中，業績承諾並非進行評估的前提條件或考慮因素。上交所要求北部灣旅詳細核實2015年6 估值與本次估值之間存在差異的原因，並就評估價值是否公允反映公司估值進行論證。

此外，問詢函重點關注的另一問題即標的資產高額的應收賬款。2013年末、2014年末及2015年10月末，標的資產的應收賬款帳面值分別為28291.30萬元、43219.77萬元和55033.33萬元，占收入比重分別為69.67%、79.27%及110.41%，逐年增加。上交所要求公司對比同行業情況說明標的資產應收賬款不斷上升的合理性，是否存在無法收回風險，壞賬計提是否充分，同時要求財務顧問核查標的資產收入的真實性。

除上述兩大風險外，上交所關注的另一問題在於標的資產行業資訊披露的準確性。問詢函的一大重要目的即“擠泡沫”，提高重組資訊披露的有效性。北部灣旅重組報告書中出現了諸多對標的資產的溢美性描述，卻缺乏必要的資料或資料支援。對此，問詢函超過1/4的篇幅是在要求披露支持上述溢美之詞的資料支援。

比如，草案披露，標的資產曾參與60周年國慶閱兵、上海世博會等重點項目，並獲得一系列行業榮譽。問詢函提出，要求補充披露標的資產在上述大型活動中承擔專案的具體內容、參與的具體方式、上述事項對公司業績的貢獻及相關獲獎獎項在行業中的影響力。

北部灣旅表示，在收到《問詢函》後，已組織相關仲介機構等各方共同擬對《問詢函》中涉及的問題進行逐項回復。經申請，對《問詢函》的回復延期至2016年2月4日。