重組標的盈利全靠衍生品交易 如意集團遭問詢

現貨業務巨虧，利潤完全依靠期貨和電子交易等衍生品業務來賺取，作為如意集團並購標的的遠大物產，因其盈利模式的特別而受到監管關注。深交所1月26日披露重組問詢函，要求如意集團就遠大物產高盈利的期貨及電子交易等衍生業務的運作細節作詳細披露，同時就現貨業務巨虧情況作風險提示。

1月19日，如意集團發佈重組草案，擬通過定增及支付現金相結合的方式，購買至正投資及金波等25名自然人所持有的遠大物產剩餘48%股權，同時向控股股東遠大集團定增募集配套資金。交易完成後，如意集團將100%全控遠大物產。

公告顯示，遠大物產主營塑膠、液體化工、天然橡膠、有色、黑色金屬、農產品等大宗商品貿易流通。深交所此次在問詢函中明確指出：報告期遠大物產現貨業務盈利分別為-3.78億元、-9.4億元、-8.05億元。請如意集團對遠大物產現貨業務虧損情況作重大風險提示。

而對於遠大物產盈利豐厚的期貨及電子交易等衍生品業務，深交所則進行了重點關注。據如意集團的公告，2013年、2014年及2015年1-8月，儘管現貨業務巨虧，遠大物產還是分別實現淨利潤1.56億元、6.01億元、5.76億元。不過值得注意的是，上述淨利潤的實現主要依賴該公司期貨和電子交易等相關業務實現，屬非經常性損益項目。具體來看，上述三個財報期內，遠大物產期貨及電子交易投資收益分別高達4.93億元、17.92億元和14.36億元，期貨及電子交易公允價值變動收益則分別為1.02億元、-1.43億元和8860.16 萬元。若剔除這一塊的收益，則遠大物產扣非後淨利潤分別為-2.39億元，-6.08億元，-5.38億元，呈巨額虧損態勢。

對此獨特現象，深交所要求如意集團必須詳細披露遠大物產期貨及電子交易等衍生品業務的會計處理方法、相關業務情況、核心競爭力等。如要求“如意集團補充披露報告期標的公司期貨及電子交易等衍生品業務情況，包括但不限於產品類別、場內外交易情況、與現貨交易的匹配情況、人員配備及流失情況、風險控制措施及報告期合規經營情況等，補充披露標的公司開展期貨及電子交易等衍生品業務核心競爭力，並對標的公司開展期貨及電子交易等衍生品業務涉及的市場風險、流動性風險、信用風險、操作風險、法律風險、場外交易違約風險以及與核心競爭力相關的其他風險作出提示”。

一直以來，並購重組中標的資產的業績情況的真實性及未來可持續性都是監管部門聚焦的重點。在本次如意集團的重組中，遠大物產現貨業務在報告期內一直處於嚴重虧損狀態，依靠期貨和電子交易的高額利潤才得以修正。對此，監管層要求上市公司進行詳細披露實有必要，有利於投資者準確評估重組背後的機會和風險。