*ST海龍擬逾33億元收購兩網遊公司的方案於1月19日收到深交所事後審查《問詢函》。總體來說，交易所關注的主要問題有：標的公司的盈利可持續性、短期股權交易評估差異較大等。此外，對於潛伏在標的公司背後的中植資本，深交所也就其對賭及解除保護條款等相關安排進行了問詢。
根據*ST海龍1月13日發佈的重組預案，公司擬“定增+現金”收購蕪湖義善容、京江美智合計持有的妙聚網路100%股權，同時購買王銳、上海萬未、西藏萬雨、京江美智、萬海閩、汪鴻海、張磊、陳榮龍等合計持有的靈娛網路100%股權，合計作價33.38億元。其中，妙聚網路作價17.24億元，評估增值率約1183%；靈娛網路作價16.14億，評估增值率約1974%。
高溢價收購的背後，兩個標的公司的實際業績與承諾業績存在較大差距。據披露，妙聚網路2013年、2014年、2015年1-9月的淨利潤分別為-353萬元、698萬元、4291萬元，其在2015年前三季度業績突飛猛進，2016年、2017年及2018年的承諾淨利潤分別不低於1.19億元、1.58億元、1.94億元；上海靈娛2013年、2014年、2015年1-9月淨利潤分別為3121萬元、7419萬元、4942萬元，其2016年、2017年及2018年承諾淨利潤則分別不低於1.14億元、1.52億元、1.85億元。
中植系潛伏獲關注
本次方案因中植系的潛伏而受到各方關注。方案顯示，京江美智在本次預案前提前入股收購標的，並通過本次重組一躍成為上市公司第二大股東，與第一大股東僅相差5%股權。京江美智正是中植資本的全資孫公司。
具體來說，常州京江資本、常州安通資本對京江美智持股比例分別為90%、10%，而京江資本、安通資本均由中植資本管理有限公司全資持股，即京江美智為“中植系”成員之一。並且，在本次重組預案中，京江美智是唯一一個完全以上市公司股權作為交易方式的定增物件。據預案稱，本次交易中標的資產預估作價33.38億，其中向京江美智全部採用發行股份的方式支付交易對價，向標的資產其他股東以發行股份的方式支付交易對價的70%、以現金方式支付交易對價的30%。本次定增後，京江美智持有*ST海龍的15.07%股權，晉升為該公司第二大股東，僅次於持有20.5%上市公司股權的第一大股東興樂集團。
而京江美智潛伏進標的資產只是上市公司停牌前幾個月的事情，並且簽署了對賭協定。據披露，2015年4月，中植資本、京江美智與蕪湖義善容、妙聚網路簽署了《增資擴股及股權轉讓協定之補充協定》，根據協定約定，各方確認，中植資本、京江美智將通過股權轉讓及增資的方式取得妙聚網路25%股權。同時，約定中植資本、京江美智享有以下特別權力：優先購買權、優先出售權、贖回權、強制出售權等。其中，贖回權的觸發條件包括“自本次交易對應的工商變更手續完成後起18個月內公司未能完成與上市公司重組、新三板掛牌或者A股IPO”等情況。後針對本次重組，中植資本、京江美智於2016年1月12日出具《豁免同意函》，同意“解除補充協議中對中植資本、京江美智的保護條款以及其他與本次重組的協議、方案、安排等檔相衝突或妨礙本次重組實施的條款”。對此，深交所19日的《問詢函》提出：“請你公司充分披露被解除條款的內容和具體範圍。”
重組方案還顯示，截至本預案出具之日，交易對方蕪湖義善容持有的妙聚網路20%的股權已經質押給中植資本，持有的妙聚網路10%的股權已經質押給富安達資產管理（上海）有限公司。為保證本次重大資產重組順利進行，質權人中植資本管理有限公司、富安達資產管理（上海）有限公司出具了《關於解除股權質押的承諾函》，同意其將在本次重組事宜提交證監會重組委員會審核前解除股權質押合同項下的股權質押。對此，證監會要求公司補充披露：質權人中植資本與富安達資產管理（上海）有限公司是否存在關聯關係或者一致行動關係；本次股權質押的具體情況，包括但不限於股權被質押的事由、質權人簡介、質押的起始日和期限、股權質押合同的主要條款等；本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）款的規定和《重組管理辦法》第十一條第（四）款的規定，如果不符合相關規定，公司及交易對手方的解決措施。
標的評估及盈利能力等遭問詢
據披露，妙聚網路和靈娛網路兩個並購標的在本次重組前幾個月都曾進行過股權轉讓，本次重組定價與對應公司前次股權交易的定價相比有57%和169%較大幅度的提價。
據重組預案披露顯示，2015年4月，蕪湖義善容將其所持妙聚網路300萬元出資額轉讓給京江美智，轉讓價格為55元/股，而本次重組估值為86.2元/股，兩次估值差別較大。深交所提出：“請你公司結合2015年1-4月、1-9月妙聚網路已經實現的經營業績、4月份、9月份時業務整合已經顯現的規模效應和協同效應、4月份、9月份時交易雙方對妙聚網路未來盈利的預測等因素，披露該兩次估值作價差別較大的原因及合理性。”
類似的是，2015年7月，墨麟科技、陳默及諶維將靈娛網路股權轉讓給王銳或其指定的關聯方，該次股權轉讓的作價為600元/股，而本次重組靈娛網路的作價為1614元/股，兩次估值差別較大。故深交所要求公司結合7月份到本次重組的評估基準日之間公司資產、業務發生的變化等因素，披露該兩次估值作價差別較大的原因及合理性。
此外，本次重組交易標的妙聚網路、靈娛網路的預估值增值率分別為1182.51%和1973.97%，且妙聚網路2014年底的所有者權益為1345.19萬元，而2015年9月底為1.77億元。對此，深交所要求公司：披露妙聚網路所有者權益發生較大變動的原因，以及不考慮2015年股東現金增資所導致的所有者權益增加額的情況下妙聚網路的評估增值率，並作相應的風險提示；並且結合同行業可比公司的估值，妙聚網路、靈娛網路的核心競爭力、行業地位等，補充披露交易標的估值的合理性；獨立財務顧問核查並發表明確意見。
除了評估差異之外，標的資產的盈利可持續性也受到關注。《問詢函》顯示：本次交易標的妙聚網路及其子公司擁有的多項功能變數名稱已近到期時間，請公司披露這些功能變數名稱對於交易標的開展業務的重要程度，到期後能否延長相關功能變數名稱的使用期限，以及如果未能延長，對於維持交易標的的持續經營公司是否有相應的保障措施及相應成本。
關於交易標的的業務資質，據重組預案披露顯示，2015年8月，現由妙聚網路運營的“07073遊戲網”因擅自從事經營性互聯網文化活動的違法違規行為而被取締，而該網站為妙聚網路從事互聯網遊戲媒體業務的重要載體。對此，深交所提出：請披露該網站被取締後，妙聚網路是否已糾正了違法違規行為，該網站目前是否正常運營，如果未能正常運營對公司後續開展相關業務有何影響，以及公司是否有相應的補救措施及相應成本。
此外，妙聚網路的網路文化經營許可證（證書編號：浙網文[2013]0886-090號）將於2016年3月31日到期。深交所要求公司披露該資質到期後的展期可能性、如未能展期對標的所經營業務的影響，以及公司是否有相應的補救措施及相應成本。
根據*ST海龍1月13日發佈的重組預案，公司擬“定增+現金”收購蕪湖義善容、京江美智合計持有的妙聚網路100%股權，同時購買王銳、上海萬未、西藏萬雨、京江美智、萬海閩、汪鴻海、張磊、陳榮龍等合計持有的靈娛網路100%股權，合計作價33.38億元。其中，妙聚網路作價17.24億元，評估增值率約1183%；靈娛網路作價16.14億，評估增值率約1974%。
高溢價收購的背後，兩個標的公司的實際業績與承諾業績存在較大差距。據披露，妙聚網路2013年、2014年、2015年1-9月的淨利潤分別為-353萬元、698萬元、4291萬元，其在2015年前三季度業績突飛猛進，2016年、2017年及2018年的承諾淨利潤分別不低於1.19億元、1.58億元、1.94億元；上海靈娛2013年、2014年、2015年1-9月淨利潤分別為3121萬元、7419萬元、4942萬元，其2016年、2017年及2018年承諾淨利潤則分別不低於1.14億元、1.52億元、1.85億元。
中植系潛伏獲關注
本次方案因中植系的潛伏而受到各方關注。方案顯示，京江美智在本次預案前提前入股收購標的，並通過本次重組一躍成為上市公司第二大股東，與第一大股東僅相差5%股權。京江美智正是中植資本的全資孫公司。
具體來說，常州京江資本、常州安通資本對京江美智持股比例分別為90%、10%，而京江資本、安通資本均由中植資本管理有限公司全資持股，即京江美智為“中植系”成員之一。並且，在本次重組預案中，京江美智是唯一一個完全以上市公司股權作為交易方式的定增物件。據預案稱，本次交易中標的資產預估作價33.38億，其中向京江美智全部採用發行股份的方式支付交易對價，向標的資產其他股東以發行股份的方式支付交易對價的70%、以現金方式支付交易對價的30%。本次定增後，京江美智持有*ST海龍的15.07%股權，晉升為該公司第二大股東，僅次於持有20.5%上市公司股權的第一大股東興樂集團。
而京江美智潛伏進標的資產只是上市公司停牌前幾個月的事情，並且簽署了對賭協定。據披露，2015年4月，中植資本、京江美智與蕪湖義善容、妙聚網路簽署了《增資擴股及股權轉讓協定之補充協定》，根據協定約定，各方確認，中植資本、京江美智將通過股權轉讓及增資的方式取得妙聚網路25%股權。同時，約定中植資本、京江美智享有以下特別權力：優先購買權、優先出售權、贖回權、強制出售權等。其中，贖回權的觸發條件包括“自本次交易對應的工商變更手續完成後起18個月內公司未能完成與上市公司重組、新三板掛牌或者A股IPO”等情況。後針對本次重組，中植資本、京江美智於2016年1月12日出具《豁免同意函》，同意“解除補充協議中對中植資本、京江美智的保護條款以及其他與本次重組的協議、方案、安排等檔相衝突或妨礙本次重組實施的條款”。對此，深交所19日的《問詢函》提出：“請你公司充分披露被解除條款的內容和具體範圍。”
重組方案還顯示，截至本預案出具之日，交易對方蕪湖義善容持有的妙聚網路20%的股權已經質押給中植資本，持有的妙聚網路10%的股權已經質押給富安達資產管理（上海）有限公司。為保證本次重大資產重組順利進行，質權人中植資本管理有限公司、富安達資產管理（上海）有限公司出具了《關於解除股權質押的承諾函》，同意其將在本次重組事宜提交證監會重組委員會審核前解除股權質押合同項下的股權質押。對此，證監會要求公司補充披露：質權人中植資本與富安達資產管理（上海）有限公司是否存在關聯關係或者一致行動關係；本次股權質押的具體情況，包括但不限於股權被質押的事由、質權人簡介、質押的起始日和期限、股權質押合同的主要條款等；本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）款的規定和《重組管理辦法》第十一條第（四）款的規定，如果不符合相關規定，公司及交易對手方的解決措施。
標的評估及盈利能力等遭問詢
據披露，妙聚網路和靈娛網路兩個並購標的在本次重組前幾個月都曾進行過股權轉讓，本次重組定價與對應公司前次股權交易的定價相比有57%和169%較大幅度的提價。
據重組預案披露顯示，2015年4月，蕪湖義善容將其所持妙聚網路300萬元出資額轉讓給京江美智，轉讓價格為55元/股，而本次重組估值為86.2元/股，兩次估值差別較大。深交所提出：“請你公司結合2015年1-4月、1-9月妙聚網路已經實現的經營業績、4月份、9月份時業務整合已經顯現的規模效應和協同效應、4月份、9月份時交易雙方對妙聚網路未來盈利的預測等因素，披露該兩次估值作價差別較大的原因及合理性。”
類似的是，2015年7月，墨麟科技、陳默及諶維將靈娛網路股權轉讓給王銳或其指定的關聯方，該次股權轉讓的作價為600元/股，而本次重組靈娛網路的作價為1614元/股，兩次估值差別較大。故深交所要求公司結合7月份到本次重組的評估基準日之間公司資產、業務發生的變化等因素，披露該兩次估值作價差別較大的原因及合理性。
此外，本次重組交易標的妙聚網路、靈娛網路的預估值增值率分別為1182.51%和1973.97%，且妙聚網路2014年底的所有者權益為1345.19萬元，而2015年9月底為1.77億元。對此，深交所要求公司：披露妙聚網路所有者權益發生較大變動的原因，以及不考慮2015年股東現金增資所導致的所有者權益增加額的情況下妙聚網路的評估增值率，並作相應的風險提示；並且結合同行業可比公司的估值，妙聚網路、靈娛網路的核心競爭力、行業地位等，補充披露交易標的估值的合理性；獨立財務顧問核查並發表明確意見。
除了評估差異之外，標的資產的盈利可持續性也受到關注。《問詢函》顯示：本次交易標的妙聚網路及其子公司擁有的多項功能變數名稱已近到期時間，請公司披露這些功能變數名稱對於交易標的開展業務的重要程度，到期後能否延長相關功能變數名稱的使用期限，以及如果未能延長，對於維持交易標的的持續經營公司是否有相應的保障措施及相應成本。
關於交易標的的業務資質，據重組預案披露顯示，2015年8月，現由妙聚網路運營的“07073遊戲網”因擅自從事經營性互聯網文化活動的違法違規行為而被取締，而該網站為妙聚網路從事互聯網遊戲媒體業務的重要載體。對此，深交所提出：請披露該網站被取締後，妙聚網路是否已糾正了違法違規行為，該網站目前是否正常運營，如果未能正常運營對公司後續開展相關業務有何影響，以及公司是否有相應的補救措施及相應成本。
此外，妙聚網路的網路文化經營許可證（證書編號：浙網文[2013]0886-090號）將於2016年3月31日到期。深交所要求公司披露該資質到期後的展期可能性、如未能展期對標的所經營業務的影響，以及公司是否有相應的補救措施及相應成本。
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