完美世界欲回A股 監管問詢聚焦盈利問題

遊戲“老兵”完美世界溢價412倍回歸A股的方案近日收到深交所事後審核問詢函。交易所問題主要針對完美世界2015年中期淨資產和淨利潤驟降，評估值是否已考慮虧損影響，以及未來業績承諾的合理性等。

回顧完美環球本月發佈的重組預案，公司擬向完美數字科技、石河子駿揚發行股份購買其持有的上海完美世界網路技術有限公司（簡稱“完美世界”）100%股權，交易對價120億元，評估增值率高達41201.77%；同時，公司擬以23.56元/股向公司實控人池宇峰、兩個員工持股計畫、及招商財富- 招商銀行-完美1號專項資管計畫定增不超2.12億股，配套募資不超過50億元，用於影視劇投資、遊戲的研發運營與代理等專案。重組完成後，這家在美上市8年的老牌遊戲巨頭將正式回歸A股；與此同時，池宇峰的影視及遊戲上市平臺將合二為一。

深交所在14日披露的《問詢函》中提出，根據報告書，完美世界最近兩年又一期的淨資產分別為12.64億元、13.17億元、2913.34萬元，淨資產下降主要由於完美世界支付收購企業的對價以及所收購的企業進行利潤分配。請補充披露：評估過程是否已考慮完美世界淨資產較大幅度下降的影響；並結合日常營運需求，分析現有淨資產規模是否對完美世界的生產經營和盈利能力構成不利影響。

與淨資產對應的是淨利潤的下滑。2015 年1-9 月，完美世界淨利潤為虧損2.73億元，公司稱主要由2015年私有化時確認股份支付費用7.94億元所致。對此，深交所要求公司補充披露報告期內股份支付的實施原因、具體計畫、損益影響、會計處理及其依據，並披露評估過程是否已考慮完美世界2015 年1-9 月經營虧損的影響。

雖然經營下滑，但是交易對方的業績承諾依然大膽。根據承諾，完美世界2016年、2017 年及2018年實現的淨利潤分別不低於7.55億元、9.88億元、11.98億元。交易所要求公司結合遊戲行業發展情況、主要遊戲所處生命週期和充值流水情況、儲備尚未推出的遊戲情況等，補充披露作出業績承諾的依據和合理性。在收入構成方面，公告稱中國用戶端網路遊戲市場增速明顯回落，而報告期內完美世界PC 端網路遊戲收入占比保持在60%以上。對此，交易所要求公司結合遊戲行業的發展趨勢補充披露完美世界當前收入構成可能面臨的風險，並補充披露按運營模式劃分的收入構成。

另外，重組草案還顯示，因公司實控人未變本次重組不構成借殼。對此，交易所提出，請公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2014）》第十三條的規定，認真自查本次重組是否構成借殼上市，並請獨立財務顧問和律師核查並發表專業意見。