招商蛇口掛牌 吸並方案創多個先例

12月30日，招商蛇口在深交所掛牌。招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合併招商局地產控股股份有限公司實現整體上市並配套募集資金方案得以實施。這是本年度備受市場關注的並購方案之一。該方案是國內首例A、B股同時轉換為A股的案例。同時，方案還實現了新加坡上市B股退市並參與換股、吸並同時配套募集資金、同步實施員工持股計畫等諸多創新之舉，開創中國資本市場先河。

本次吸並方案分為兩部分。一是換股吸收合併實現整體上市。招商局蛇口控股向招商地產除招商局蛇口控股及其全資子公司外的所有參與換股的股東，以及現金選擇權提供方發行股票交換該等股東所持有的招商地產股票。招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產股票不參與換股，也不行使現金選擇權，並且該等股票將在本次換股吸收合併完成後予以註銷。

二是配套募集現金。在本次換股吸收合併的同時，招商局蛇口控股擬採用鎖價發行方式向8名特定物件非公開發行A股股票募集配套資金，發行價格為23.60元/股，募集總金額不超過125億元，用於前海蛇口自貿區的後續建設。

本方案以招商局蛇口控股發行A股同時換股吸收合併招商地產A、B股的方式，開創了解決B股歷史遺留問題的新模式。值得一提的是，本次吸並的B股涉及深圳、新加坡兩地上市情況。為確保方案順利實施，新加坡證券交易所上市的B股在換股吸收合併實施前先行退市，轉託管至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登深圳分公司”）後參與本次換股，當中的多項安排均為國內首次。吸並同時配套募集資金，突破了已有的吸並方案僅換股不增發的模式，為新上市公司的後續發展提供了增量資金。首次推出吸並同時以員工持股計畫認購配套募集資金股份的方式實施員工激勵，對建立長效激勵機制、促進公司法人治理結構的進一步完善和公司的長遠發展具有積極意義。

在操作層面上看，本次方案實施大體可以分為新加坡B股退市轉託管至中登深圳分公司、招商地產的A股和B股實施現金選擇權、深交所B股退市、B股轉招商局蛇口控股A股、招商地產A股摘牌並轉為招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集資金部分A股上市等步驟。其中新加坡退市的A股轉託管、A+B股同時實施現金選擇權、A+B股一併轉A股等操作在我國資本市場均無成例可循。

本次方案實施，是國有企業通過資本市場深化國企改革、踐行國家戰略的典範之作。深交所表示，將繼續大力支持國有企業利用資本市場做大做強，也將繼續支持相關市場參與主體不斷創新、探索並實踐解決B股歷史遺留問題的有益路徑。