東方鐵塔擬溢價6倍收購匯元達的重組方案於15日收到深交所事後審查《問詢函》，其中，標的資產連虧三年卻給出數億元業績承諾之事受到交易所關注。
《問詢函》指出，報告書披露，匯元達2013年、2014年、2015年備考利潤表中淨利潤分別為-672.02萬元、-923.75萬元及-1901.74萬元，要求公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，充分說明並補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力。同時，交易對手方承諾四川匯元達2016年至2019年逐年實現的歸屬於母公司的扣非淨利潤分別不低於2.8億元、3億元、4億元及7億元。問詢函要求補充披露上述業績承諾的合理性及具體依據，請獨立財務顧問核查並發表意見，並提示因“甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區”150 萬噸/年氯化鉀項目無法按時達產而無法完成業績承諾的風險。
回查重組預案，匯元達100%股權在評估基準日2015年6月30日的母公司淨資產帳面價值為5.81億元，全部股權的評估值為41.58億元，評估增值率為615.84%。經交易雙方協商，本次匯元達100%股權交易價格為40億元。值得注意的是，對於上述大膽的業績對賭，並非全體交易對象都參與其中，存在業績承諾補償未覆蓋全部交易對價的風險。據披露，本次交易對手共有15位元，其中只有7位承擔業績補償義務，還有8個交易對手不承擔業績補償義務，導致新余順成等業績補償義務人在本次交易中獲得的股份及現金對價總額占本次交易價格的比例僅為52.1%。
不僅如此，標的公司與核心資產的估值差異也引起了監管注意。《問詢函》指出，本次交易採用資產基礎法作為四川匯元達交易作價依據，評估值為41.58 億元。四川匯元達的核心資產為全資子公司香港開元在老撾國甘蒙省採礦權，本次評估中對該採礦權採用折現現金流量法進行評估，評估值為36.16 億元。請補充說明本次交易資產評估方式的合理性與合規性，並請獨立財務顧問進行核查並發表意見。
《問詢函》指出，報告書披露，匯元達2013年、2014年、2015年備考利潤表中淨利潤分別為-672.02萬元、-923.75萬元及-1901.74萬元，要求公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，充分說明並補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力。同時，交易對手方承諾四川匯元達2016年至2019年逐年實現的歸屬於母公司的扣非淨利潤分別不低於2.8億元、3億元、4億元及7億元。問詢函要求補充披露上述業績承諾的合理性及具體依據，請獨立財務顧問核查並發表意見，並提示因“甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區”150 萬噸/年氯化鉀項目無法按時達產而無法完成業績承諾的風險。
回查重組預案，匯元達100%股權在評估基準日2015年6月30日的母公司淨資產帳面價值為5.81億元，全部股權的評估值為41.58億元，評估增值率為615.84%。經交易雙方協商，本次匯元達100%股權交易價格為40億元。值得注意的是，對於上述大膽的業績對賭，並非全體交易對象都參與其中，存在業績承諾補償未覆蓋全部交易對價的風險。據披露，本次交易對手共有15位元，其中只有7位承擔業績補償義務，還有8個交易對手不承擔業績補償義務，導致新余順成等業績補償義務人在本次交易中獲得的股份及現金對價總額占本次交易價格的比例僅為52.1%。
不僅如此，標的公司與核心資產的估值差異也引起了監管注意。《問詢函》指出，本次交易採用資產基礎法作為四川匯元達交易作價依據，評估值為41.58 億元。四川匯元達的核心資產為全資子公司香港開元在老撾國甘蒙省採礦權，本次評估中對該採礦權採用折現現金流量法進行評估，評估值為36.16 億元。請補充說明本次交易資產評估方式的合理性與合規性，並請獨立財務顧問進行核查並發表意見。
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