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青山紙業定增減少11億元 華夏盛世稱“卸磨殺驢”

中国证券网
2015-12-14 09:58

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今年2月,青山紙業發佈定增預案,擬以不超過2.95元/股的價格,募資不超32億元。其中,華夏興邦和華夏綠色分別認購9億元和2億元。

11月17日,青山紙業發佈定增預案(修訂稿),募資總額降低為21億元,認購物件及其認購比例並沒有發生變化。

11月28日,青山紙業發佈二次修訂公告,華夏興邦以及華夏綠色已不在認購物件之列。

在青山紙業(600130)11億元定增份額突然被取消後,華夏興邦和華夏綠色基金等向證監會投訴,向法院起訴,要求上市公司取消該決定。華夏盛世基金管理有限公司一方稱自己一手促成引進該定增募資項目,到最後關口假借證監會意見取消定增份額,是“卸磨殺驢”。

今年2月份,青山紙業停牌4個月後發佈非公開發行股票預案,擬以不超過2.95元/股的價格,向9名特定投資者發行不超過10.9億股,募集不超過32億元。其中,華夏興邦和華夏綠色分別認購9億元和2億元,認購比例分別為28.13%和6.25%。

此後,根據證監會的回饋意見,11月17日,青山紙業發佈非公開發行股票(修訂稿),證監會認為募資項目所需金額要縮小,青山紙業將發行股份數量上限降低為7.2億股,募資總額也隨之降低為21億元,認購物件及其認購比例並沒有發生變化。

不過,青山紙業11月28日發佈的二次修訂案,華夏興邦以及華夏綠色已不在認購物件之列。

“正是青山紙業一方要求我們改股東,現在又表示更改股東不符合規定,取消我們認購資格。”華夏盛世副總經理萬思蘭表示。

經過

“青山紙業募資項目是我們一手引進的。”華夏盛世投資總監劉金滬介紹,華夏盛世股東中有中國工業節能集團和中國華能,他們在河南發現安陽華森紙業有限責任公司擁有超聲波制漿技術,可以減少秸稈制漿環節污染,力圖推廣這項技術,最後看中青山紙業。

工商資料查詢可知,華夏盛世的股東有中國工業節能與清潔生產協會、中國節能環保集團公司、華能資本服務有限公司、福建盈源集團凱特投資管理有限公司等。

今年5月15日,青山紙業發佈公告,以3億元現金收購安陽華森和劉潔持有的28項與超聲波制漿技術相關的一系列專利權。

早在2014年7月7~9日,中國工業節能與清潔協會就派員向福建輕紡集團董事長吳冰文介紹該技術;同年8月4~5日,吳冰文以及青山紙業副董事長黃金鏢到河南省滑縣考察該技術,並在8月末簽訂合作框架協議;10月10日,明確青山紙業作為超聲波清潔制漿技術的應用平臺。

2014年11月18日,輕紡集團,華森紙業和華夏盛世(名稱核准,尚未註冊)簽訂協定,明確華夏盛世以認購青山紙業全部定向增發股份方式,推動超聲波制漿技術產業化。

華夏盛世副總經理萬思蘭表示,後來考慮到一旦全額認購增發股份,會導致大股東變更,就決定多引進一些定增物件。

“青山紙業這次定增也是因此而起。”萬思蘭表示。

變故

“我們是11月27日看到青山紙業公告,才知道被取消認購份額。”萬思蘭表示。

為此,華夏興邦、華夏綠色12月4日向福州市鼓樓區法院提起訴訟,請求確認青山紙業單方解除協議行為無效,法院已立案。

根據青山紙業公告,其取消兩家企業增發份額主要原因為:非公開發行事項在中國證監會審核過程中,華夏興邦、華夏綠色的普通合夥人、有限合夥人均發生了多次變化,不符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十三條第二項關於“董事會決議確定具體發行對象”的規定。

公告顯示,青山紙業及仲介機構就本次發行方案與中國證監會審核人員進行溝通,青山紙業認為華夏興邦、華夏綠色的認購資格不適合,所以對本次非公開發行方案進行調整,解除認購協議,其責任完全在於華夏興邦、華夏綠色違反了有關法律、法規的相關要求。

根據華夏盛世一方的陳述,今年9月份證監會第一次就定增發表回饋意見之後,青山紙業和興業證券的保代就要調整基金管理人,要求華夏盛世不得作為華夏興邦和華夏綠色的合夥人,不能出現“王斌”這個人。而王斌正是華夏盛世一方為青山紙業和超聲波制漿技術合作的牽線搭橋者。

華夏盛世由此諮詢證監會發行部的預審員,預審員表示,“不會說誰可以參加,哪個不可以參加,”只會指出存在的問題和解決問題的原則,證監會沒有說過華夏盛世不能作為GP、LP,也沒有說過不能參加增發。

第二次回饋意見後,青山紙業和仲介機構認為華夏盛世的兩個定增參與方和第一次披露有所不同,包括註冊主體,沒有對博時資管計畫進行說明,認購主體需要穿透到底,另外就是和第一次定增的參與名單不一致。

“11月份雙方交流就已不大愉快,但是11月17日定增名單中還有我們,所以我們認為證監會已認可了,問題都能解決。”萬思蘭表示。

問題

據瞭解,證監會不會關心認購者的資格,華夏盛世等基金完全有資格參與增發,上市公司定增中不少產業基金都是以資管計畫的方式參與。

該事件的核心問題,是證監會11月份對保代培訓中出的一條新規定:不許變更認購主體。證監會要求上市公司增發兩次遞交資料要保持一致,而華夏興邦、華夏綠色股東結構在第二次遞交時發生了變化。

資料顯示,華夏興邦與華夏綠色的合夥人在7月份及11月份的確發生了較大變化。其中,華夏興邦的合夥人在7月9日由原來的中能綠色基金、華夏盛世基金,變更為包括前述兩家基金以及中英低碳創投、華能資本、博實資本等5家公司。11月9日,合夥人中的中英低碳創投退出;11月11日華夏盛世基金退出。與之類似,華夏綠色的合夥人也在7月9日、11月12日發生了變更,其中最主要是變化為華夏盛世基金退出,只剩下博時資本和中能綠色基金。

在該案例中,華夏興邦、華夏綠色股東結構9月份之前無論如何變化都沒有問題,而在9月份定增材料遞交給證監會之後就不能有變化,股東退出則沒有問題。

也就是說,華夏興邦和華夏綠色只需要按照第一次版本來調整,就沒有問題。

截至上個交易日,青山紙業股價報收於6.89元,相比2.95元的發行價上漲1.3倍,參與定增獲得盈利概率很大。

不過,11月17日,青山紙業募資額調整,減少了11億元,剛好是華夏興邦和華夏綠色的認購金額。此時,如果要求各個增發物件減少認購金額,那麼定增物件利益受損。華夏興邦和華夏綠色如果退出,其餘定增物件則可繼續保持份額。

萬思蘭認為,青山紙業多次以中國證監會的名義提出要求,如聲稱證監會已提出不得以華夏盛世為基金管理人、華夏盛世不得作為華夏興邦與華夏綠色之合夥人為由要求調整基金管理人、合夥人,迫使放棄基金管理人和參與本次非公開發行。

“在這個過程中,由於我們對增發項目看好,一直想認購成功,所以一直是配合他們。”萬思蘭表示。

北京律協證券法律專業委員會主任李寶峰認為,從目前披露來看,青山紙業取消和華夏盛世一方的協議沒有道理,華夏興邦和華夏綠色並未明顯違反法律條文,就合夥企業而言,他們通過認購成為上市公司股東,要遵守上市公司章程,合夥企業股東變動不會導致上市公司不穩,目前有不少資金都是通過資管計畫參與上市公司定增。

一位元資深保代接受記者採訪時表示,這是個模糊地帶,如果增發物件有變化,和原來那個到底是不是同一個?但是本質上看,資管計畫的框架、管理人只要沒有變,就不會有問題。
 
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