嘉林藥業作價84億借殼天山紡織

嘉林藥業將作價84億借殼A股上市公司天山紡織，後者由此將由一家盈利能力較弱的毛紡織及礦業生產企業變身為一家盈利能力較強、發展潛力巨大的醫藥類上市公司。今年6月23日起停牌的天山紡織今日揭開重大事項神秘面紗，出爐重組預案，擬採用資產出售及置換、發行股份購買資產、股份轉讓、配套募資等方式，將目前全部資產及負債置出，並同步置入嘉林藥業100%股權。

具體來看，本次置入嘉林藥業100%股權按收益法的評估作價為83.69億元，置出資產天山紡織全部資產及負債評估作價9.18億元。其中，置出資產中等值於7.99億元的部分與美林控股持有的嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行置換，剩餘1.19億元由公司現有控股股東凱迪投資直接現金購買。

同時，凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股轉讓7500萬股天山紡織股份，其中凱迪投資向美林控股轉讓1000萬股上市公司股票，凱迪礦業向美林控股轉讓6500萬股上市公司股票。作為對價，美林控股將其所取得的上市公司置出資產直接指定由凱迪投資和凱迪礦業或其共同指定的協力廠商承接。

另外，嘉林藥業100%股權超過置出資產中置換金額的差額部分約75.7億元，由天山紡織向嘉林藥業全體股東按照交易對方各自持有嘉林藥業的剩餘股權發行股份購買，發行價8.65元/股，合計需發行股份8.76億股。

資產置換完成後，天山紡織擬採用定價方式向認購物件非公開發行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元，發行價格為9.93元/股。募集配套資金在支付本次重組的仲介機構費用後，擬用於嘉林有限製劑生產基地建設專案、天津嘉林原料藥生產基地及研發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升專案。

本次交易擬置入資產的評估值占上市公司2014年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額20.32億元的比例為411.91%，超過100%。交易前，上市公司的控股股東為凱迪投資，實際控制人為新疆國資委。本次交易完成並配套募資後，美林控股將直接和間接合計持有公司32.78%股份，成為上市公司第一大股東，公司實際控制人將變更為張湧。由此，本次交易構成借殼上市

據瞭解，嘉林藥業專注於心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域，主要產品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片等。廣州標點醫藥資訊有限公司發佈的關於降血脂藥的市場研究報告顯示，在降血脂藥市場份額的排名中，嘉林藥業2012年至2014年均排名第三位，市場份額相對穩定。

財務方面，最近三年嘉林藥業累計實現收入28.55億元，累計實現歸屬於母公司的淨利潤7.21億元，年均利潤增長率高達34.59%。交易對方承諾，嘉林藥業2015年、2016年、2017年度實現的扣非歸屬淨利潤分別不低於4.998億元、6.5億元、7.8億元，2018年度承諾淨利潤不低於9.37億元。

天山紡織表示，本次交易的主要目的是抓住醫藥行業市場快速發展的機會，實現公司主營業務轉型，增強公司的持續盈利能力。通過本次交易，一方面，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資產置出上市公司，同步置入盈利能力較強、發展潛力巨大的優質資產，轉型進入醫藥行業，使公司成為一家競爭力強的醫藥類上市公司，從根本上改善公司的經營狀況，增強上市公司持續盈利能力；另一方面，嘉林藥業通過本次交易完成上市，實現與資本市場對接，有利於嘉林藥業增強資本實力，提升品牌影響力，促進業務拓展，實現快速增長。