“很多上市公司終止重組後按規定都需承諾一定期限內不再籌畫。但實際上多數還是暗地裡接觸與洽談，但你只要不停牌就很難追究。”有上市公司人士如此表示，但萬鴻集團馬上啟動的籌畫重大資產重組方案，明顯違反了公司“三個月內不再籌畫非公開發行股票事項”這一承諾。
一則不嚴謹的變更定增為籌畫重大重組的公告，成了萬鴻集團借殼方案之攔路虎。21日，萬鴻集團公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項被並購重組審核委員會否決。這意味著百川燃氣借殼萬鴻集團之夢破滅，而入主萬鴻集團一年不到的濟川藥業少東家曹飛“倒殼”計畫也因此流產。
21日晚，證監會官網披露了萬鴻集團重組方案被否的審核意見：“本次重組上市公司違反公開承諾，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。”具體是違反了什麼公開承諾，審核意見並不明言。記者次日致電上市公司問詢也無功而返。不過，回查萬鴻集團最近兩年年報及最近一年公告，記者找到了蛛絲馬跡。
回溯最近一年萬鴻集團公告，其資本運作可謂頻仍。2014年底萬鴻集團宣佈重組失敗，並承諾自2014年12月15日起，3個月內不再籌畫重大資產重組。不過時隔不久，當時的萬鴻集團控股股東美城投資就急不可耐地找到接盤方並協定轉讓了控股權。2015年1月7日美城投資與濟川藥業少東家曹飛達成協議，以5億元的價格轉讓4588.87萬股股票，占公司總股本的18.25%。加上此前曹飛通過二級市場買入的855萬股，合計持股比例達到21.65%，成為公司的第一大股東和實際控制人。
曹飛入主之後迅速推動萬鴻集團在2015年1月啟動定增。由於該次定增僅針對曹飛一人且無涉資產重組，因此“易主+定增”並沒有違反該公司12月的承諾。“在承諾期限3個月內易主，還不屬於籌畫重大資產重組。”有並購重組資深人士如此指出。不過，或許是此次的無違承諾的“易主+定增”行為，為後續的不嚴謹公告埋下了伏筆。
萬鴻集團的1月份定增計畫因其定價過低而遇阻。1月22日萬鴻集團披露該定增方案，擬以6.47元/股非公開發行4945.9萬股，所募集資金3.2億元將全部用於補充流動資金。該定增全部由曹飛認購。該議案在3月12日舉行的股東大會審議時，因贊成票數沒有達到有效表決權股份總數的2/3，被迫終止。
但曹飛並不就此甘休。3月12日股東大會否決，次日公司再次停牌籌畫非公開發行股票。據後續公告披露，第二次籌畫定增的大體計畫是擬定增募資收購苗木資產。但由於“資產存在一定的產權風險且厘清該事項所需時間較長”等原因，公司於4月23日公告取消該次定增，並承諾“三個月內不再籌畫非公開發行股票事項”，同時公告稱改為籌畫重大資產重組並申請繼續停牌。
上述公告或許是此次重組委否決萬鴻集團借殼案之關鍵點。
據熟悉上市公司並購重組的人士分析指出，這裡面存在可疑之處，由於第二次停牌籌畫定增的時間點（3月13日）仍在該公司2014年12月承諾3個月內不籌畫重大事項期限內（2014年12月15日至2015年3月15日），雖然名義上是籌畫定增而非重大資產重組，因此從字面看並無違反承諾，但實際操作是否如此則讓人浮想聯翩。從籌畫定增到變更為籌畫重大資產重組僅時隔40天。據記者查詢，《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定，“上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
“很多上市公司終止重組後按規定都需承諾一定期限內不再籌畫。但實際上多數還是暗地裡接觸與洽談，但你只要不停牌就很難追究。”有上市公司人士如此表示。從目前披露的情況，很難斷定萬鴻集團有“瞞天過海”之行為。
不過，上述人士指出，萬鴻集團馬上啟動的籌畫重大資產重組方案，明顯違反了公司“三個月內不再籌畫非公開發行股票事項”這一承諾。
簡單梳理可見，4月23日發佈變更籌畫事項並承諾不再籌畫非公開發行股票之後不到20天，5月7日，公司就公告披露了該重大資產重組方向：擬發行股份購買能源服務行業公司的股權。7月16日，公司正式發佈借殼預案。該預案由重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三項子方案組成。置出資產的評估值為1.54億元，置入資產百川燃氣的評估值為40.86億元，差額的39.32億元萬鴻集團將以6.47元/股的價格向百川燃氣定向發行6.08億股，同時擬以8.32元/股向實際控制人曹飛發行8500萬股、向標的公司控股股東百川資管發行2000萬股，合計募集配套資金8.7億元，用於天然氣工程項目和補充流動資金。
“該公司可能犯了個低級的、不嚴謹的錯誤，沒意識到該重組方案包含了非公開發行，你既然承諾了3個月內不籌畫非公開發行，為何在重組裡又產生了非公開發行？這確實違反了承諾。”某上市公司董秘如此表示。
該人士還解釋稱，上市公司在發佈上述變更公告時，往往有固定格式，裡面包括了承諾要求，如果不細心，直接按格式填寫就很容易犯錯。“從終止重組變更為定增，你可以承諾3個月不重組並啟動定增，是不會有問題的，因為僅僅定增再融資補充流動資金是不構成重大資產重組的。但反過來就不行。”萬鴻集團此前曾在終止重組後迅速啟動定增即是如此。
也有投資者在股吧質疑，如此低級錯誤何以犯下並一直拖延到方案被否？上述人士認為，也許重組方認為此問題不大，希冀通過溝通協調“化解於無形”，但從最終被否結果看，此硬傷已經無法化解。
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