建發股份謀“裂變” A股再現分立上市

國企改革緊鑼密鼓之際，廈門國資也拋出了一份市場罕見的方案，擬將旗下建發股份的供應鏈運營業務與房地產開發業務分立上市，其中建發股份將存續經營供應鏈業務，分立而出的建發發展則將承接原上市公司的房地產業務，並在上交所上市。此前，A股較著名的分立上市案例為東北高速分立為龍江交通、吉林高速。此次，作為被分立方及存續方的建發股份則明確表示，分立後將有利於公司積極展開並購，實現跨越式發展。而根據草案，分立完成後，原建發股份股東將分別持有建發股份、建發發展股票。

6月29日起停牌的建發股份今日揭開重大資產重組謎底，據公告，公司擬按照供應鏈運營和房地產開發等兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債及人員進行劃分，並以存續分立的方式實施分立。

具體方案為，建發股份劃分其持有的房地產子公司股權——聯發集團的95%股權、建發房產的54.654%股權、天津金晨的100%股權、南寧聯泰的30%股權以及成都置業的49%股權劃入分立後新設立的建發發展，由其作為本次分立的分立方持有並繼續運營房地產的資產和業務，本次分立實施後，建發發展將申請其股份在上交所上市。而公司除上述房地產股權資產之外的其他所有資產均為供應鏈運營業務形成的資產，將繼續歸屬於建發股份。

為避免分立出現零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉增9股送紅股1股並現金分紅0.15元的分紅送轉方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施後公司的股本將增加一倍，變為56.70億元，使得分立後建發股份的股本與建發發展的股本均可設為28.35億元。若平均劃分，則原建發股份所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為1股建發股份的股份和1股建發發展的股份。

本次分立上市前，公司控股股東為建發集團，分立上市後，建發股份和建發發展的控股股東仍為建發集團，實際控制人仍為廈門市國資委，上市公司的實際控制權未發生變化，本次分立不構成借殼上市。分立後兩家公司的股東名冊和股權結構與分立實施股權登記日時的建發股份股東情況完全一致，股權結構均為建發集團持股44.97%，其他A股公眾股東持股55.03%。

據瞭解，建發股份自成立之初即以貿易為核心業務，目前是福建省最大的貿易類企業，2009年開始，確立了供應鏈運營加房地產的雙主業模式。

建發股份表示，分立有助於公司減少管理層級、實施專業化經營管理，同時有利於發揮資本市場對並購的支持作用，實現跨越式發展。公司坦言，目前供應鏈運營業務在公司整體估值框架內未能充分反映其價值，大大提升了公司的並購成本；同時，由於在實施行業整合類並購時同行業的交易對方可能對公司的另一主業相對比較陌生，以上市公司的股份作為支付手段可能會令交易對方被迫間接持有另一個業務的權益，從而降低了並購成功的可能性。

值得一提的是，在2010年的A股著名分立上市案例中，東北高速分立為龍江交通和吉林高速兩公司後，兩公司都曾獲市場追捧。