目前可以明確的是，從上述日海通訊與安妮股份披露的時間節點可見，後者完全屬於半路殺出，並且是中途轉道狙擊俘獲了前者的收購標的暢元國訊，致使日海通訊4個多月的停牌籌畫或將竹籃打水。
此起彼伏的上市公司定增並購，正在發生一幕令人大跌眼鏡的離奇鬧劇。
12月28日和29日，安妮股份(002235.SZ)接連發佈公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式購買北京暢元國訊有限公司(下稱暢元國訊)100%股權，其董事會會議及暢元國訊股東會皆在12月27日通過了相關決議，雙方亦在同日簽署了交易合同。
但令人詫異的是，暢元國訊卻同時是日海通訊(002313.SZ)籌畫發行股份購買的標的資產，至今，日海通訊每週一次的最新(12月25日)停牌進展公告，其內容依然是籌畫通過發行股份控股收購暢元國訊股權。
“我們也是安妮股份公告之後，交易對方(暢元國訊)給我們打電話才知道這個事情，我們覺得挺突然的。”12月29日，日海通訊相關人士對21世紀經濟報導記者說，“出了這個事情後，接下來怎麼弄，公司董事會還在考慮，目前決定還沒出來。”
安妮股份工作人員則稱，公司正在等候證監局的回饋意見。
安妮股份半路轉道狙擊
暢元國訊“一女二嫁”，同為中小板上市公司的安妮股份與日海通訊的資訊披露卻大相徑庭。
查閱公告發現，日海通訊自今年8月10日因重大事項開始停牌就已明確籌畫控股收購信息服務行業某公司股權，之後在9月16日披露了擬收購標的暢元國訊及有關情況，並稱正在督促公司聘請的獨立財務顧問平安證券及審計、評估等仲介機構加快工作。
“公司有跟暢元國訊簽署收購意向書。”前述日海通訊相關人士透露。
而安妮股份則是一波三折，其在今年7月2日開始停牌時的理由是擬籌畫非公開發行股票事項，此後公告進入募投專案可行性分析，但9月29日突然公告終止此事項，改為擬收購包括北京世煕傳媒文化有限公司在內的部分或全部股權，並將聘請國泰君安證券為本次資產重組的財務顧問。
可是，在安妮股份目前公佈的重大資產重組預案中，不僅世煕傳媒等原計劃收購資產了無蹤影，就連財務顧問也變成了華創證券，值得注意的是，安妮股份在公佈本次重大資產重組預案之前，並無任何收購暢元國訊的資訊披露，對於為何放棄世煕傳媒等至今亦未作出說明。
目前可以明確的是，從上述日海通訊與安妮股份披露的時間節點可見，後者完全屬於半路殺出，並且是中途轉道狙擊俘獲了前者的收購標的暢元國訊，致使日海通訊4個多月的停牌籌畫或將竹籃打水。
“當時公告是說包括世煕傳媒在內的標的，而不是說一定收購世煕傳媒。”前述安妮股份工作人員向21世紀經濟報導記者表示，“收購項目存在各種各樣的風險，公司公告目前收購的是暢元國訊。”
而對於安妮股份此番收購暢元國訊是否與日海通訊存在潛在糾紛，上述工作人員稱，“這次收購是符合相關規定的。”
但安妮股份究竟何時與暢元國訊接觸，上述安妮股份工作人員以“我們這邊不方便說，公司跟所有的標的專案接觸都是符合規定的”拒絕回應。
有跡可循的在於，安妮股份在12月1日下午舉行的投資者說明會上表示，公司未來主營業務將構建一個以生活百科、休閒娛樂為核心內容的移動互聯網平臺，但卻對重組標的資產進行了“蒙面”。
據公告，暢元國訊主營業務為互聯網+版權服務。而安妮股份主要從事商務資訊用紙的研發、生產、銷售及綜合應用服務。
“我們只能這樣理解，賣家(暢元國訊)是同時跟幾家在談(出售)。”上述日海通訊相關人士表示。
暢元國訊估值“增肥”6.98倍
暢元國訊是否真的“奇貨可居”？
安妮股份公告顯示，本次擬收購暢元國訊100%股權的價格為11.38億元，其中，擬以23.64元/股向暢元國訊股東發行4360.1213萬股，支付現金為10726.72萬元。同時，還將以33.77元/股發行2961萬股配套募集資金10億元。
而2004年2月設立的暢元國訊，2013年和2014年的所有者權益僅分別為576.13萬元與784.1萬元，但至今年11月底迅速增長到3307.17萬元。
此外，暢元國訊旗下的8家全資或參控股子公司，有7家在今年剛成立或增加註冊資本，其中2家在日海通訊停牌籌畫收購之後註冊成立，1家的控股股東在今年11月2日才變更為暢元國訊。
暢元國訊目前的盈利同樣乏善可陳，其2013年和2014年分別虧損9.21萬元與622.54萬元，今年前11個月淨利潤為1023萬元。
即便如此，安妮股份此番收購暢元國訊的價格，是後者截至11月底所有者權益的34.41倍。
但交易對手承諾，暢元國訊2016年至2018年的扣非淨利潤分別為7600萬元、10000萬元與13000萬元。
“業績承諾是根據具體情況進行的預估。”前述安妮股份工作人員說。
不過，對於暢元國訊在2016年至2018年基於版權業務的毛利額占當年總毛利額的比例分別不低於30%、50%、80%的承諾，公告卻稱，若因行業背景或者經營環境發生較大變化，經上市公司同意，該業務考核條款可以調整或予以免除。
暢元國訊除了所有者權益在被收購前“突擊”增長和目前業績與承諾未來業績存在巨大反差外，其估值通過今年12月18日的股權轉讓，更是實現了幾何級別的倍數增長。
按照公告，2014年11月20日，香江投資出資2500萬元認購暢元國訊357.14萬元增資註冊資本，對應暢元國訊整體估值為9498.48萬元，2015年7月，香江投資將其持有的全部股權轉讓給高諾特公司，但在日海通訊已經停牌籌畫收購的2015年8月31日，高諾特公司將其所持股權悉數“歸還”給了暢元國訊控股股東楊超，而楊超為之付出了4600萬元的代價，而這也使暢元國訊對應的估值上升至15333.33萬元。
在距安妮股份披露此次重大資產重組預案不到10天時間的2015年12月18日，楊超等幾位自然人股東又分別將所持部分股權高價轉讓給自然人毛智才和江勇，這一轉讓價格對應的暢元國訊估值由此火箭升空般拔高至107053.22萬元，極速“增肥”後的估值是3個月多前的6.98倍。
但安妮股份高溢價收購暢元國訊卻可能存在變故。12月29日晚間，日海通訊公告稱，其從安妮股份公告才得悉此事，“目前，公司正與暢元公司的股東就其將股權轉讓給安妮股份事宜交涉中”。
對此，上述安妮股份工作人員只是向21世紀經濟報導記者表示：“日海通訊我們不會去做任何評價。”
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