中國港灣工程有限責任公司（以下簡稱“中國港灣”）自2002年進入越南市場以來，一直以外國承包商的身份實施越南基礎設施近20個項目。筆者結合以往經驗研究越南相關法律法規規定，對比兩種主體模式實施越南基礎設施專案在一些重要環節的流程和審批上的規定，以期針對不同的項目背景選擇最合適的主體模式經營和實施相應專案。
以兩種法律主體實施
越南基礎設施項目各自的優點分析
一、以外國承包商主體實施專案的優越性
1.
中國港灣在海外基礎設施市場經營多年，在全球80多個國家和地區開展業務，所應用的基本都是以外國承包商的主體模式實施所在國的基礎設施專案，該種模式在所在國的操作流程以及在公司內部的相關制度流程中均運用的比較成熟，企業員工們對該模式的實操都比較熟悉。
2.納稅方式簡單明晰
公司在越南實施基礎設施項目時均採用所謂的“包稅制”方式在越南繳納企業所得稅，項目執行辦公室每次繳納所得稅時不是以利潤為計稅基數×25%核算企業所得稅，而是以項目每期的營業收入為計稅基礎×2%核算企業所得稅，這樣繳納企業所得稅便於每期核算企業所得稅。
另外，外國承包商在越南實施基礎設施項目很多成本，例如自有設備的折舊、專案中方員工在中國發放工資費用等，難以計入其在越南所實施專案的成本中，這樣如果以專案利潤為計算計稅基數核算企業所得稅時就會“無辜”繳納更多的企業所得稅，變相增加外國承包商實施專案成本。
3.
公司在多種基礎設施領域積累了豐富的項目實施業績經驗，這樣在越南投標項目時，大多都能滿足招標時要求的經驗業績，這樣在資格審查時能夠順利通過，項目中標並順利實施後能不斷積累經驗業績，在激烈的國際市場競爭中不斷提高自身的競爭力。
二、以註冊越南子公司實施專案的優越性
1.獲得專案程式簡單快捷
在越南實施基礎設施項目無需向越南建設部門申請獲得“施工許可證”，以及向稅務部門申請成立“專案執行辦公室”，也無需針對不同的項目分別開立銀行帳號，這樣在項目開工環節可以節約很多時間。
2.稅務核算清晰準確
如果在越南中標多個項目，無需針對每個項目開立銀行帳戶，只需使用該子公司自身銀行帳戶即可，這樣每個項目的支出和營收可以方便快捷地進行核算，以利潤為所得稅計算基礎×25%核算企業所得稅，這樣更為精准；另外，如果該子公司在越南實施多個基礎設施專案，有的專案可能利潤較好，有的項目可能產生虧損，這樣總體核算起來該子公司所應繳企業所得稅相較於以外國承包商在越南實施基礎設施項目會更有優越性。
3.專案完工程式簡單
按照越南法律無需每個專案單獨成立專案執行辦公室，即也沒有該執行辦公室關閉的相關程式。在項目履約完成後，業主返還項目履約保函即可認為該專案已執行完畢，實際操作起來會更為方便快捷。
以外國承包商主體實施專案的缺點
一、專案啟動週期較長
當以外國承包商為主體中標越南基礎設施專案後，承包商需要在越南的建設部門申請獲得“施工許可證書”，獲得“施工許可證書”以後再在越南工商部門申請註冊“專案執行辦公室”，接著再在稅務部門申請開立稅號，在公安部門申請專案公章，在銀行開立帳戶等，這其中很多手續需要當地相關政府部門進行審批，雖然越南有相應完整的法律和規章制度，但是流程實施起來都比較複雜，有時候在某個環節出點問題，則後續手續就會相應耽誤，專案的開工就會耽誤很長時間。而以註冊當地子公司實施項目則不會有前面這些繁瑣的手續，項目開工的工作可以很快完成，不受制於當地政府部門的各種審批。
二、企業所得稅繳納“吃虧”
在越南實施專案的外國承包商在繳納企業所得稅時是按照專案的營業額×2%的固定稅率，而不是項目實際的利潤×20%，這樣即使有的專案是虧損的，但是還是得在稅務部門繳納“既定”的企業所得稅，這樣相當於無形中給承包商還增加了大量的成本。而以註冊當地子公司實施專案則以企業實際的利潤為基礎繳納所得稅，有的項目利潤高，有的專案出現虧損，這種情況下在繳納企業所得稅時還能進行一定的“平衡”。
三、專案關閉程式繁雜
當以外國承包商為主體實施越南基礎設施項目，當項目竣工時同樣會出現較為複雜的關閉手續，中標時申請的一些批復，在項目竣工後要再“回過頭”進行相應的關閉，這樣同樣是手續繁雜，辦理週期較長。
以註冊越南子公司實施專案的缺點
一、註冊子公司程式繁雜
雖然以註冊子公司在越南實施專案，在專案實施過程中子公司有很多程式上的優點，但是在此需注意的是在註冊成立子公司時手續則會較為複雜，這其中涉及到母公司很多檔的公證認證，當地相關政府部門的各種審批，企業營業範圍的界定等等，據論文作者瞭解，有的企業在越南註冊子公司時遇到各種“門檻”，有的時候得一年左右才能“辦”下來。
二、企業資質受到局限
註冊子公司在越南開展經營工作時，在投標階段的資質要求方面，子公司在企業總資產、現金流等方面往往難以達到一些較大規模專案的要求；在業績方面，業主一般不會認可子公司的母公司的業績，這樣往往很多專案在投標時就會遇到“閉門羹”；另外，最重要的是子公司自身在當地經營業務的資質等級方面，往往需要從很低的等級慢慢積累經驗業績然後提高自己的等級，這個過程從無到有需要一個漫長的過程。我司在香港、澳門、新加坡等國家和地區註冊成立子公司參與當地基礎設施市場經營多年，才逐步在當地積累了豐富的經驗業績，為後續深耕這些地區的市場打下了堅固的基礎。
三、企業經營成本較高
在越南經營的註冊子公司每年需繳納牌照稅，若子公司無經營業務，每年也需要繳納一定的經營管理費，不可避免地增加母公司的海外經營成本。
兩種法律主體適用於
越南基礎設施項目的實踐分析
一、 外國承包商主體模式適用于越南專案類別
1.多邊銀行貸款類專案
多邊銀行在越南貸款的基礎設施項目，會採用其一套完整系統的招標程式，而這些招標檔中對投標人的資質要求一般均比較嚴格，尤其是類似專案經驗和關鍵工作經驗業績要求較高。在此情況下，公司憑藉多年的海外經營積累以及自身良好的財務經營結構，能夠較好地保證滿足招標檔的資質要求，確保順利通過該類專案招標的“門檻”；而如果在越南註冊的子公司參與這類項目的投標，一是從企業自身財務經營狀況（營業額與現金流）難以滿足招標檔要求；二是無法將其母公司的業績即我司的業績用於投標，需要逐漸地在越南進行深耕發展方可有資格逐漸獨立承擔多邊銀行類的基礎設施項目。
2.資質業績要求較高的專案
越南政府正在不斷改善其基礎設施，一批批正在規劃的大型基礎設施項目正不斷上馬，這些項目在公開進行招標時往往要求承包商具有較高的資質業績；另外，隨著該國公共債務壓力的不斷加大，能夠投入基礎設施開發的政府預算愈發緊俏，越南政府不斷嘗試引入私有資金進入該國基礎設施市場，近年來以PPP模式實施的越南基礎設施專案越來越多，這種情況下政府在該類項目進行招議標時不僅需要企業具有較強的資質經驗，更要求企業具備一定的PPP類專案實施經驗。
在這些情況下，以外國承包商主體模式跟進該類專案更能滿足業主的相關招標要求，確保項目的順利實施。
3.預期利潤較高的項目
中國港灣在越南基礎設施項目市場經營多年，尤其是在其主營業務的水工領域仍有較強的技術優勢，另外也有較強的融資資源和管道。在項目推動過程中如果遇到一些能充分發揮我司優勢的項目，則在投標過程中會有一些項目存在較高的利潤空間，這樣在實施該類項目時可以以外國承包商這樣的法律主體模式進行實施，這樣在越南可以“包稅”方式繳納企業所得稅，進而獲取更高的項目收益。
4.具有重要戰略意義的項目
迎合越南政府正在規劃的一批具有戰略意義的基礎設施項目，如果以公司名義順利實施該類項目，能夠在一定程度上提升企業品牌，逐步實現與該國政府和企業在高端項目領域的合作，實現高端行銷。
二、註冊越南子公司主體模式適用于越南專案類別
1.越南國內招標的專案
近年來，隨著越南基礎設施市場的蓬勃發展，越來越多的屬地企業正逐步成長起來，留給外國承包商的市場空間正逐步萎縮，筆者在越南工作一年多，在平日流覽越南基礎設施專案招標資訊時發現越來越多的項目採用“國內招標”方式，即業主只面向在越南註冊的國內企業進行招標，這種情況下公司將無法以外國承包商這樣的法律主體參與該類專案的競標。所以，在越南註冊子公司實施基礎設施項目必然是公司未來必須要採用的方式，只有這樣才能不斷深耕越南基礎設施項目市場，否則將面臨其他國家企業在中國境內同樣的市場萎縮“困境”。
2.與私人業主進行議標的項目
由於越南有的登記限制，對於剛剛成立的越南子公司，能夠實施專案的類別和等級均較低，這樣在公開競標時該子公司難以有“用武之地”，而如果越南基礎設施項目業主選擇以議標方式進行招標時，則可以該子公司名義與業主進行議標，從獲得一些小型專案入手，不斷積累專案經驗業績，擴展該子公司的經營業務範圍，提高其適時專案的等級，進而不斷使該子公司在越南的基礎設施項目市場中成長起來。
3.深耕越南基礎設施項目市場的必然選擇
如上所述，以註冊越南子公司這樣的法人主體實施越南基礎設施專案在專案成立程式、稅務繳納、完工關閉等方面存在很大的優越性，且隨著越南越來越多的採用“國內招標”的方式選擇承包商，在越南註冊子公司參與基礎設施項目經營勢在必行。公司在香港、澳門、新加坡等國家和地區註冊成立子公司參與當地基礎設施市場經營多年，積累了豐富的經驗業績，也為後續深耕這些地區的市場打下了堅固的基礎，目前公司在這些市場經營良好，可持續性發展度較高，佔有了較高的基礎設施市場份額，一批批越來越大型的基礎設施項目不斷上馬，為公司在海外市場不斷刷新“記錄”立下了汗馬功勞。
（作者單位：中國港灣斯里蘭卡區域公司越南辦事處）
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