公司巴基斯坦塔貝拉四期項目、達蘇132線路安裝項目、柯亞華項目是以中國電建股份公司（power china)名義開展的總承包施工專案。2016年以來巴基斯坦稅務局部門對電建股份下項目進行了多次評稅，目前存在兩起未決稅務案件，經過區域管理及稅務團隊努力，目前案件實現風險可控，本文著重對兩起不同類型稅務案件形成成因與風險角度進行論述，能對管控公司所屬專案在巴基斯坦稅收風險起到積極作用。
第一個案件是要求補繳2014年代稅所得稅款2.24 億盧比，稅務局在不理會專案部申辯材料的情況下，依據該評稅令於2017年3月31日在專案開戶銀行強制執行部分稅款，同期有華為、三峽、中建等多家中資企業遭遇類似狀況。
第二個案件是稅務局關於征繳2013年利潤稅金額5.13億盧比的評稅令，該金額是以2013年項目部從業主收到的預付款為收入，扣除當年的成本（幾乎可忽略不計）後乘以34%的利潤稅率後減去2013年應退稅款1.346億盧比得出。
一、案件背景
2016年以來巴基斯坦稅收環境發生變化，稅務局官員迫于完成年度稅收目標任務加大了稅收查處力度，相關稅務官員濫用稅法情況相當嚴重：稅務局2016年至2017年針對稅收審查情況前後先後針對中國電建稅號開具兩次評稅令：
1、補繳2014年所得稅稅款2.24 億盧比案件是稅務局不認可項目部存在大量當地雇員工資未達到納稅起征點、不認可材料及貨款等掛帳形成的外帳成本、不認可總部管理費列支成本形成的；
2、稅務局開具評稅令強制征繳2013年利潤稅金額5.13億盧比案件核心關鍵點在於稅務局違反權責發生制確認收入原則，2013年稅務審查認為外帳建造合同毛利低，不認可建造合同完工百分比法，將項目部2013年收到的工程總價的20%的預付款認定為了收入（不認可專案部已完成年度納稅申報的建造合同確認收入）。而項目部13年處於前期籌備階段，無大額成本支出，故形成了較大的應稅所得。
對於上述案件，負責中國電建股份公司（power china)稅號的塔貝拉項目部已及時提供了申辯材料進行申訴，會計師事務所認為這是不合理、不合法的徵稅，而實際情況是在案件開始階段稅務部門不理會會計師事務報的申辯，在持續走相關程式。
二、上述兩個案件給工程項目造成的影響：
1、對當地銀行帳戶和資金安全的影響
在專案部未辦理暫停令延期的情況下，銀行資金安全無法保障，伊斯蘭馬巴德稅務局對銀行帳戶可以執行強制扣款。專案部為保證銀行帳戶正常使用，在稅務案件未決期間隨時要申請暫停令，在暫停令期間銀行帳戶可以使用，但在暫停令結束到新的暫停令簽發之前，銀行帳戶處於凍結狀態，資金有被強扣風險巨大，對於同一稅號所屬專案部，需兩個案件同時處於暫停凍結期間，銀行帳戶才能使用，直接影響項目運行。
2、對工程履約影響
在暫停令延期的間隙，Power China稅號下的銀行帳戶為防止資金被稅務局強扣，被迫採取資金保全措施，導致銀行帳戶無法正常辦理存支款，資金無法正常使用，影響工程後勤保障，給工程正常履約帶來較大影響。
三、案件現狀和公司所屬專案部訴求
第一個案件補繳2014年所得稅稅款2.24 億盧比案件已進入司法程式中，和解可能性小。專案部認為2014年評稅令未理會納稅人的申辯要求，是稅務局不顧事實，無理徵收稅款，徵收原因不合理，不充分，計算方式錯誤。專案部積極爭取稅務審裁部門(Appellate Tribunal)能夠依據法律和事實對我公司嚴格執行稅收情況進行合理評估，兼顧我公司提供的申辯資料和合理訴求，對於強制執行的稅款予以退回或者用於抵減後期應繳稅款。
第二個案件已與稅務局內部上訴部門達成和解。考慮到該案件涉及金額達5.13億盧比，從當時的情況來看，和解是對我方有利選項。為解決持續上訴對我方銀行帳戶資金安全將面臨的巨大壓力，通過兩次聽證會舉證努力，已和稅務局上訴專員達成和解，2017年8月8日，稅務局上訴專員已將案件駁回稅務部門要求重審。和解原因為2013年稅收徵收應依據建造合同，對長期工程採用完工百分比法確認收入，為實現稅收目標隨意更換收入實現方法不正確，2013年使用收付實現制法確認收入，而2014年按完工百分比法確認收入，前後收入確認方法不一致； 2013年工程預付款在合同中是無息貸款，不應確認為收入，評稅令徵收原因不合法。專案部將施壓稅務部門能夠依據法律和公司抗辯證據及事實，公正合理解決上訴，撤銷評稅罰單。
四、兩起稅務案件表現的巴基斯坦稅收風險
1、所得稅風險（利潤稅）評稅風險。2017年巴基斯坦利潤稅率已調整為31%，為巴基斯坦三大稅種之一
該國所得稅為項目業主代扣代繳，業主按結算金額的7%扣稅。按稅法規定可採用兩種徵稅方法，①採用將預交的預扣稅作為企業最終稅負，即最終稅額納稅機制（FTR)；②可爭取辦理免預扣稅證明的年度實際納稅機制。
我公司所屬項目為國際競標項目，標價較低，公司採用第二種即年度實際繳稅機制，積極爭取辦理免預扣稅證明，改善專案現金流量。按巴基斯坦《2001年所得稅法案》第59條：在企業外帳納稅申報出現連續財年較大虧損的基礎可申請免預扣稅證明；公司在2013和2014年外帳財報出現較大虧損的條件下通過積極爭取已申請到2016年和2017年免預扣稅證明，但同時面臨稅務局對以前年度利潤稅的審查風險，2013年至2014年的所得稅（利潤稅）審查正是基於這種背景下產生的。2013年利潤稅評稅令中稅務局官員主觀判斷較重，給企業增加了守法成本和稅收風險，主要表現在①為實現稅收目標隨意更換收入確認方法，2013年稅務審查認為建造合同毛利過低，不顧公司低價中標事實，不認可2013年建造合同完工百分比法，使用收付實現制法調整確認收入,而工程預付款公司已提供預付款銀行保函應為負債，在合同中是無息貸款，不應做為收入，這與2014年按完工百分比法確認收入確認方法前後不一致，②將應付帳款、其他應付款沖減成本，導致重複徵稅③稅務局枉稱沒有收到項目部已提交的申辯資料，如建造合同可行性報告、保險費證明等，隨意調整收入確認方法和外帳成本。綜上所得稅（利潤稅）評稅令很大程度上取決於稅務官員的主觀臆斷。
2、代扣所得稅風險
巴基斯坦發票不是由稅務機關統一印製，由各企業自行印製發票，但要求對供應商、分包商執行代扣代繳所得稅和銷售稅義務的發票才能進入外帳成本；因而巴基斯坦稅務部門將履行代扣所得稅義務做為稅務審查的重點，該國對未履約代扣代繳義務的企業處較高稅收罰金，但執行尺度中與稅法相矛盾， 2014年公司所屬項目代扣所得稅案件形成主要原因及稅收風險主要有三,①稅務部門不認可項目存在大量當地雇員工資未達到納稅起征點的事實，認為低於行業平均水準就應納稅；②總部管理費會計上確認成本而稅務檢查不認可要求補稅；③代扣所得稅按稅法要求是在付款七日內納稅，但稅務部門在稅評時認為沒有代扣稅的成本不得確認外帳成本，稅務局將專案存在大量應付帳款形成的外帳成本調回，這與會計權責發生制原則相悖，並且導致了重複計稅的情況發生。
五、對兩起稅務案件進行風險管控引起的思考
1、關於稅務籌畫
中巴稅制存在較大差異，項目部中方勞務分包、中方人員工資附加費、工程代理費、管理費等無法進入外帳的成本，適當進行稅務籌畫是必要的，可以降低綜合稅負；但不能一味降低稅負，引起稅務局關注。常見的稅務籌畫方法包括進口物資價格轉移、選擇積極納稅人為供應商及分包商從而降低稅率、適當變更業務性質用低稅率業務代替高稅率業務等。稅務籌畫基礎是依法納稅，實現經營成本能合法扣除，同時也應綜合考慮行業平均稅負水準。如上述2014年代扣所得稅案件稅務局不認可項目存在大量當地雇員工資未達到納稅起征點的事實，認為低於行業平均水準就應納稅；2013年稅務審查稅務局沒有考慮到低價中標因素，認為外帳建造合同毛利過低，低於正常水準，不認可2013年建造合同利潤。綜上，如企業稅收管理人員過分注重稅務籌畫產生的節稅增收效果，使稅負水準遠低於行業平均水準，則容易被稅務局抽查並進行評稅，在巴基斯坦當前稅收環境惡化的大環境下，將加劇企業稅務風險。
2、關於稅務聽證會
稅務案件無論是走持續上訴或者和解道路，認真準備聽證辯論資料是非常有必要的。上述2013年利潤稅案件稅務局官員在聽證時枉稱沒有收到項目部已提交的申辯資料，如建造合同可行性報告、保險費證明等，稅務局官員據此隨意調整建造合同和外帳成本，在舉行聽證會時專案部及時提交了相關證據避免陷入被動。只有認真準備聽證辯論資料才能對案件非常瞭解，做到據理力爭，使案件向有利於企業方向發展。因稅務局要對聽證會進行記錄，並以此為依據進行內部決策，稅務聽證會必要時可邀請合同、法律甚至專案決策層人員參加，而不僅由財務或者會計師事務所人員參加，這樣便於及時進行現場專業決策，避免聽證會議而不決。聽證會結果應是雙方都有妥協才能達成，無論任何一方必然存在稅務瑕疵，要爭取對公司有利的最大選項，同時在非原則問題上做必要讓步，這樣易於使案件向有利於納稅企業方向發展，從而最終達成和解。
3、關於稅務和解
在巴基斯坦當前稅收環境下，企業收到稅評罰單後，及時爭取稅務和解是企業及時止損的必要手段。在稅務案件進入上訴程式前，因溝通層級較底，和解代價較小。巴基斯坦是海洋法系（英美法系）國家，和中國大陸法系（成文法系）不同，稅務案件形成大多取決於稅務官員的主觀判斷。上述2013年利潤稅案件稅務官員為實現稅收目標隨意更換收入確認方法，2013年和2014年收入確認方法前後不一致；2014年代扣所得稅案件將應付帳款、其他應付款沖減成本，導致重複徵稅，並與巴基斯坦稅法規定的交稅時間相悖。這兩種情況在中國成文法系下發生機率極小，在巴基斯坦評稅罰單中則比較常見。英美法系注重判例，不注重法律條文編撰，許多評稅令取決於稅務官員主觀臆斷而不必承擔法律後果。如企業稅管人員總是糾結于評稅令各項內容沒有按稅法辦事，堅持走法律管道解決問題，從而陷於曠日持久的訴訟程式，對解決問題毫無裨益；而應堅持與稅務部門溝通，積極準備聽證會，最終實現稅務和解，實現納稅企業整體效益最大化。
來源：中國水利水電第七工程局有限公司國際工程公司
作者：巴基斯坦塔貝拉專案部 侯景斌
最新評論