三獨董一致否決定增預案 山水文化重組夭折

控股權歸屬已演變為一場“懸疑劇”的山水文化(600234)，與新鴻鵠科技的重組今日也宣告夭折，公司轉型道路越發坎坷。據今日公告，山水文化《非公開發行A股股票預案》等7項議案均未通過董事會審議。公司股票於17日複牌。

據此前公告，山水文化擬向深圳市新鴻鵠科技發行不超過4907.98萬股股票，募集資金總額不超過人民幣4.8億元，用於天龍大廈改造項目、償還上市公司債務，新鴻鵠科技的實際控制人鄧俊傑也將借此成為山水文化的大股東。雙方約定，新鴻鵠科技將向山水文化提供不少於人民幣2億元的無息借款，用於公司現金收購上海逸趣科技100%股權，轉型網路遊戲。

但上述議案並未獲得12月16日召開的董事會通過。公告顯示，公司9名董事共有8名到場，其中3名獨立董事楊洪武、王斌和張世田都毫不留情對相關預案投下了反對票。董事王欣也對全部7項議案投下了反對票。

4名董事反對的焦點主要集中在山水文化實際控制人的爭議上。3位獨立董事提出，鑒於黃國忠、六合逢春撤銷對徐永峰、林嶽輝全權授權委託是否有效還存在爭議，公司實際控制人表述不準確，建議待實際控制人事項明確後實施定向增發，更有利於公司發展。

微妙的是，在這次以通訊方式召開的董事會中，9名董事共有8名到場，只有7月才增補進入公司董事會的前海鴻鵠泰瑞科技有限公司總經理韓星星因“因身體原因，公司未能與其取得聯繫”，因此韓星星既未進行表決，也未委託其他董事進行表決。

曾任山水文化董事長的王欣，是唯一一個投出反對票的非獨立董事。王欣的反對理由是，議案中關於撤銷委託問題，公司尚未出具律師意見，就果斷判定無效，是不合理的，由此導致實際控制人是否還是兩位律師是存在爭議的，議案中不適合進行這樣描述。他要求重新更改議案內容。

對於是否將繼續本次重大資產重組，公司公告稱，董事會將與獨立董事進行充分溝通，待有分歧的事項明確後再擇機調整非公開發行股票的發行價格及數量。